Actueel:
“Twee op drie vennootschappen moet nog aan de slag voor het aanpassen van zijn statuten naar het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen in voege sinds 1 mei 2019 met een overgangsperiode tot 31/12/2023.”
Hiervan zijn er veel landbouwvennootschappen (LV).
De vennootschap die dichts ligt bij de LV is de commanditaire vennootschap (CommV), “omdat je daar ook principe hebt van de ‘stille vennoot’ en de ‘werkende vennoot’ “. De echte stille vennoot is immers beperkt aansprakelijk voor zijn eigen inbreng aan kapitaal (eigen vermogen).
Voor je dit als het argument neemt, om te kiezen voor een CommV, laat je best even informeren door een deskundig advocaat of notaris.
In mijn ervaring kunnen er heel wat ‘stille vennoten’ als ‘werkend vennoot’ beschouwd worden en zijn ze hierdoor (onbewust) wél 100% aansprakelijk voor de vennootschap. Bij faling kan een aansprakelijkheid nooit kwijtgescholden worden.
Door daden van beheer uit te voeren, zijn ze immers niet meer ‘stille vennoot’ maar worden ze beschouwd als ‘werkende vennoot’.
Die daden van beheer worden in het kwaadste geval zeer ruim bekeken door de ondernemersbank.
- bestellingen doen of vervoerdocumenten aftekenen
- boekhouding bijwerken die wordt ingediend bij de boekhouder
- betalingen doen vanop de computer (bijvoorbeeld met een volmacht: de bank kan dit traceren door de IP-adressen van de computers bij te houden over verschillende jaren).
Daarom overweeg je beter of het niet interessanter is om werkend vennoot te worden:
- Als werkend vennoot heb je zicht op de werkelijke balans en kan je de vermogensaandelen van de verschillende vennoten altijd van mekaar onderscheiden. Dit kan belangrijk worden als je later een familiale regeling wilt treffen met alle leden van het gezin. Je krijgt bovendien beter zicht op alle schulden (bank en leveranciers) en kan tijdig bijsturen als er zich een crisis voordoet.
- Je moet er wel een punt van maken dat die balans en resultaatrekening effectief wordt opgemaakt: in een aantal gevallen zag ik dat dit voor de LV (landbouwvennootschap) niet gebeurde ‘omdat het wettelijk niet verplicht is’. Zo blijf je blind varen in een woelige zee.
Let op wat je tekent:
Bij een ondernemersfamilie tekende de stille vennoot ‘ooit eens’ een ‘cash deficiency paper’: in heel de tekst stond nergens het woordje ‘borg’. Als je de tekst aandachtig las, begreep je dat de ondertekenaar alle tekorten op de rekening wel zou vergoeden in plaats van de kredietnemer, de vennootschap. Toen ik deze familie doorschakelde naar een specialist ondernemersrecht, werd bevestigd dat de stille vennoten 100% borg stonden voor de schulden aan deze kredietgever.
Kwetsbare vennootschappen stellen de aanpassing uit.
Voor een aantal omschakelingen moet een notaris en bedrijfsrevisor ingeschakeld worden. Indien je huidige balans- en resultaatrekening niet goed is bijgehouden , dan heb je een probleem. Dit moet eerst op orde gezet worden.
Kwetsbare vennootschappen met knipperlichten vragen ook veel meer voorbereiding: indien het eigen vermogen te laag is of er een structureel verlies in de boeken staat, zal de notaris of bedrijfsrevisor u wijzen op de wettelijke maatregelen, die u moet nemen om uw vennootschap terug op orde te krijgen. Dat moet dan ook weer eerst op orde gezet worden.
‘Veel werk aan de winkel’
